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青岛创投学院实践课堂 | 王铮：财务尽职调查要点及案例分析

青岛创投学院实践课堂第八期开课啦！

由青岛创投服务中心财务总监王铮担任导师

分享创投项目财务尽职调查要点及案例实务分析~


一、财务尽职调查概述


尽职调查应用的范围非常广泛，上至IPO、重大重组并购下至普通的私募股权投资，一般性股权交易等等。


尽职调查，亦译“审慎调查”。IPO项目中，第一项重要的工作，就是尽职调查，其范围包括公司基本情况及历史沿革，公司所处行业、业务运营及其合法性，财务资料与财务真实性、土地及资产等各种相关的问题。


通过尽职调查，可以充分揭示财务风险或危机，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。


尽职调查的目的从根本上说是发现问题和风险，并提出解决方案解决问题规避风险，所以我们如果仅在尽调报告里给客户罗列问

题，其实并不是客户想要看到的，他们更希望尽调团队在发现问题的同时提出相应的解决方案来，这也是财务尽调业务价值的体现。


很多企业在成长过程中，希望我们能按财务尽调的程序和要求对他们进行一次财务梳理，以便于未来潜在投资者进入前，财务更加规范，梳理出目前存在的财务风险，寻求解决办法。


尽职调查就是要搞清楚

1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队；

2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力；

3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；

4、别人如何看？包括银行、同业和竞争对手的态度；

5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析和风险评估，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。


二、财务尽职调查的主要流程和方法


（一）财务尽调的主要流程：


1、了解项目情况

初步沟通项目情况，包括：公司计划、行业、主要产品、经营状况、股东情况（是否融资）、实际控制人、高管情况、主要竞争对手。

2、前期基本信息查询，了解基本行业操作流程

（1）在天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统查询公司基本情况、主要舆论信息

（2）依据行业线索，寻找可比上市公司、新三板公司，并在巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统等网站查询相关情况

（3）在中国裁判文书网、无讼案例等网站查询公司主体、股东的涉诉信息

（4）在全国法院被执行人信息查询、失信被执行人网页查询公司主体的执行情况

（5）在税务部门、国土部门、建设部门、人力资源部门等网站查询股权权利限制、行政处罚情况

（6）在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统查询应收账款质押等融资情况

（7）在百度、必应、谷歌等网站检索公司名称、实际控制人姓名

（8）阅读相关的行业研究报告

3、准备尽职调查清单

尽职调查清单是一个尽调项目的起点，对于不同业务种类的项目，尽职调查清单也不尽相同。

• 一份好的尽调清单应当具备以下几个特点：

• 1）清晰明了；

• 2）简单易懂；

• 3）层次分明；

• 4）覆盖全面；

• 5）易于操作。

4、现场尽调工作

（1）前往公司现场对接取得公司资料，包括法律、财务等，并核查原件

（2）与公司实际控制人、股东、董监高进行访谈

（3）查验公司土地、资产信息，并现场走访主要经营场所

（4）查验公司客户及供应商资料，对重点客户、供应商进行现场走访

5、出具补充资料清单

6、起草财务尽职调查报告

结合资料收集和分析情况，发现和分析项目、目标公司等存在的法律问题和风险，提出解决方案。


（二）财务尽调的主要方法：


1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同、财务资料等各项资料审阅，发现异常及重大问题。通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。  

3、相关人员访谈  

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。尽职调查工作往往需要大量的访谈工作，包括对发行人董监高的访谈、对核心员工的访谈、对主

要债权债务人、合作伙伴、客户、供应商以及有关主管部门的访谈等等。  

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等；

6、小组内部沟通  

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。  

望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。


三、财务尽职调查的关注重点


（一）设立于发展历程：


1、设立的合法性

2、历史沿革情况

3、股东出资情况

4、主要股东情况

5、重大股权变动情况

6、重大重组情况


（二）组织结构、公司治理及内部控制：


1、公司章程

2、组织结构及三会

3、独立性情况

4、独立董事制度

5、业务控制

6、会计管理控制


（三）同业竞争与关联交易：


1、同业竞争

2、关联方与关联方关系

3、关联交易


（四）业务发展目标：


1、发展战略

2、业务发展目标


（五）资产及其合规性：


1、土地、房产

2、知识产权


(六）高管人员调查：


1、任职情况

2、任职资格

3、薪酬及兼职情况

4、报告期内高管人员变动情况

5、高管人员持股及其对外投资情况


（七）风险因素及其他重要事项：


1、风险分析及评价

2、重大合同


（八）行业及竞争概况：


1、行业类别

2、行业宏观政策

3、行业概况及竞争

4、行业经营模式

5、行业产业链

6、业务资质


（九）采购情况：


1、市场供求

2、采购模式

3、主要供应商

4、采购与生产的衔接

5、存贷相关制度

6、关联采购


（十）生产情况：


1、生产流程

2、生产能力

3、主要无形资产

4、成本优势分析

5、生产质量管理

6、生产安全管理

7、环保情况


（十一）销售情况：


1、销售模式及品牌情况

2、主要客户

3、关联销售


（十二）技术及研发情况：


1、研发模式和机制

2、技术水平

3、研发潜力


（十三）财务报告及相关财务资料：


1、财务报告核查及总体评价

2、合并、分部、参股事项的核查

3、存在重要并购事项的特殊核查


（十四）会计政策与会计估计：


1、政策选择

2、变更影响


（十五）财务比率分析：


1、盈利能力分析

2、偿债能力分析

3、运营能力分析

4、综合评价


（十六）与损益有关的项目：


1、销售收入

2、销售成本与销售毛利

3、期间费用

4、非经常性损益项目


（十七）与资产状况有关的项目：


1、货币资金

2、应收款项

3、存货

4、对外投资

5、固定资产

6、无形资产

7、投资性房地产

8、银行借款

9、应付款项

10、对外担保

11、资产抵押

12、诉讼及其他


（十八）现金流量：


1、现金流量分析

2、经营活动产生的现金流量计变动情况


（十九）纳税情况：


1、税收缴纳

2、税收优惠


四、财务尽职调查的常见问题


1、历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

2、近三年来公司是否再同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；

3、关联方往来和关联方交易比重有多大，是否构成依赖；

4、坚决杜绝同业竞争；

5、公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力；

6、是否与其控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；

7、访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8、收入是否按照会计准则确认；

9、收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

10、各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

11、资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

12、近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；

13、往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

14、特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

15、重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；

16、访谈未决诉讼；

17、是否涉及环保问题；

18、对五险一金等社保问题做概述；

19、税收记录是否正常；

20、募集基金投向的可行性的初步判断。


五、财务尽职调查的后续工作


尽职调查的目的从根本上说是发现问题和风险，并提出解决方案解决问题规避风险，所以我们如果仅在尽调报告里给客户罗列问题，其实并不是客户想要看到的，他们更希望尽调团队在发现问题的同时提出相应的解决方案来，这也是财务尽调业务价值的体现。